上交所连发五问！603303并购重组暗藏哪些玄机？

元界财讯2026年01月23日 09:38消息，上交所就603303并购重组提出五点问询，内容涉及交易细节及合规性。

　　 1月22日，得邦照明（603303）因重大资产重组事项受到上交所的问询，监管层针对标的资产嘉利股份提出了五个方面的问题。这些问题全部聚焦于嘉利股份，涵盖标的资产的定价公允性、固定资产与在建工程情况、应收账款与存货管理、存在的瑕疵资产，以及标的资产的盈利能力与后续管控安排等关键内容。此次问询反映出监管机构对并购交易中标的资产质量的高度关注，尤其是在当前市场环境下，投资者更倾向于关注交易是否合理、风险是否可控。从问询内容来看，监管层希望进一步厘清嘉利股份在财务和资产方面的细节，以确保交易的透明性和合规性。这不仅有助于保护中小投资者权益，也为后续的重组推进提供了更清晰的指引。

　　得邦照明拟通过支付现金方式，收购黄玉琦等股东合计持有的嘉利股份6091.71万股股份，并以现金认购嘉利股份新增的1亿股股份，整体交易价格为14.54亿元。交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份1.61亿股，占其总股本的67.48%，嘉利股份将成为得邦照明的控股子公司。此次交易显示得邦照明在布局产业链上的进一步深化，通过资本手段实现对嘉利股份的控制，有助于增强其在相关领域的市场竞争力。不过，这也意味着得邦照明需承担更高的财务压力和整合风险，后续能否实现协同效应仍需观察。

　　值得关注的是，嘉利股份是一家新三板挂牌企业，主要专注于车载照明灯具领域，是国内重要的车用照明解决方案供应商。而得邦照明则深耕通用照明行业，并持续拓展至车载照明领域。此次交易对得邦照明而言，有助于进一步扩大和巩固其在车载照明领域的战略布局。从行业发展趋势来看，随着智能汽车和新能源汽车的快速发展，车载照明作为核心零部件之一，正迎来更广阔的发展空间。得邦照明通过此次交易，不仅能够提升自身在该领域的技术实力和市场占有率，也有助于增强其整体竞争力。同时，这也反映出行业内企业正在加速整合，以应对日益激烈的市场竞争和技术升级的挑战。

　　然而，在重组草案详细披露交易细节后，上交所对标的公司嘉利股份提出“五连问”，严把本次重大资产重组的质量关。

　　第一问：定价公允否？

　　根据重组草案，本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为14.01亿元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值9.6亿元相比，评估增值4.41亿元，增值率为45.92%。

　　上交所注意到，得邦照明以6.54亿元现金向嘉利股份的实际控制人及财务投资者购买了6091.71万股老股，持股比例为44.72%，对应的估值为14.62亿元。而嘉利股份在新三板创新层挂牌期间，其收盘价区间为12.78元至7.8元。

　　对此，上交所要求得邦照明，结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。

　　同时，上交所注意到交易对方此前在回购协议信息披露方面存在的问题，要求公司进一步说明相关情况。具体而言，需详细披露交易对方中各财务投资人在前期约定的回购协议中的主要条款，包括协议签署方以及各方的主要权利与义务。同时，还需明确交易标的是否承担回购义务，以及相关安排是否符合规定并已按规定进行披露。从监管角度来看，上交所此次关注点在于提升市场透明度和规范性，尤其是针对涉及多方利益的回购协议，更需确保信息真实、完整。此类问题若处理不当，可能对投资者判断产生误导，甚至引发市场波动。因此，要求企业详细说明相关细节，有助于强化市场信心，维护公平公正的市场环境。

　　第二问：是否产能过剩？

　　嘉利股份在报告期内新增固定资产及在建工程的情况，也引起监管关注。

　　重组草案显示，2023年、2024年、2025年1—8月，标的资产的固定资产期末余额分别为96682.11万元、103704.12万元、100554.40万元，在建工程期末余额分别为10535.12万元、21443.54万元、21856.68万元。从数据来看，固定资产在2024年有所增长，但随后在2025年1—8月略有下降，这可能反映出企业资产结构调整或投资节奏的变化。而同期在建工程金额持续上升，说明企业在持续推进项目建设，未来可能对产能或业务拓展产生积极影响。这些数据为观察企业经营动态和资本运作提供了重要参考。

　　对此，上交所要求得邦照明，结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风险。

　　同时，结合标的近年的产能利用率、产销率、毛利率以及盈利持续下滑等情况，同时考虑报告期内固定资产及在建工程的减值测试过程和计算方法，分析其减值是否充分，以及评估过程中是否存在增值合理性问题。独立财务顾问、会计师及评估机构需对此发表专业意见。从当前行业环境来看，部分企业面临产能过剩、市场需求波动加剧等挑战，导致其经营指标如产能利用率和产销率出现下降，进而影响整体盈利能力。在此背景下，若企业资产存在减值迹象，相关减值测试的准确性与充分性显得尤为重要。尤其在固定资产及在建工程方面，评估方法是否科学、参数选取是否合理，直接关系到资产价值的真实反映。对于评估增值的合理性，需结合市场环境、行业发展趋势以及企业未来盈利预期综合判断。若评估增值缺乏充分依据或未充分考虑风险因素，可能对投资者产生误导。因此，第三方专业机构的独立意见具有重要参考价值，有助于增强信息披露的透明度和公信力。

　　第三问：坏账及存货跌价准备计提是否充分？

　　嘉利股份的应收账款与存货问题也显现出风险隐患。

　　据公告，截至各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%，坏账准备计提比例分别为5.23%、5.46%、6.58%。存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%，存货跌价准备计提比例分别为5.82%、6.43%、10.72%。

　　上交所特别关注到，标的公司与部分交易对方约定了长账龄资产存在存货减值、应收账款到期未收回等问题的特别责任条款。

　　为此，上交所要求公司结合报告期内各期的应收账款和应收票据情况，说明主要客户的名称、信用政策及结算条件，详细说明各期末逾期款项的金额、逾期时间、逾期原因、期后回款情况以及风险客户的相关信息，评估是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提是否充分。同时，公司需结合标的公司的存货库龄情况、可变现价值的确定依据、客户年度降价政策以及存货对应的在手订单情况，说明在毛利率持续下滑的背景下，各期存货跌价准备的计提是否充分合理，并与同行业公司进行对比，分析是否存在较大差异。

　　此外，公司需结合交易合同，明确长账龄资产的具体范围、预计损失金额及调减金额的计算方法，同时说明应收款项的补偿机制是否与账龄结构相匹配，并详细阐述相关方在应收账款回收风险和存货减值风险方面的保障措施。从行业角度来看，企业对长账龄资产的管理直接关系到财务健康与经营稳定性。明确其范围和损失测算方式，有助于提升财务透明度，增强投资者信心。而应收款项补偿机制与账龄结构的匹配性，则体现了企业在风险管理上的精细化程度。此外，相关方对回收风险和存货减值风险的保障安排，也反映出企业内部风控体系的完善程度，是衡量企业稳健运营的重要指标。

　　第四问：瑕疵资产风险几何？

　　上交所还发现，嘉利股份及广东嘉利在丽水、温州和肇庆市高要区金利镇地段均存在未办理产权登记的房屋。公司合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目按照约定须在2022年1月11日之前开工，但截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。

　　针对上述问题，上交所要求公司结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排。此外，还要结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。并请独立财务顾问和律师发表意见。

　　第五问：盈利能力下滑何解?

　　谈及此次重组对上市公司主要财务指标的影响，得邦照明表示，交易完成后，上市公司整体竞争实力和抗风险能力将得到提升，有利于改善资产质量，进一步增强其持续经营的能力。

　　然而，嘉利股份近三年的营业收入、归属于母公司股东的净利润以及毛利率均持续下滑，2025年1至8月更是出现业绩亏损，这使得投资者对重组后标的公司的盈利能力产生了忧虑。

　　对此，上交所近日在问询函中明确要求公司，结合行业发展趋势、客户销售政策调整以及资产减值情况，详细说明近年来公司盈利能力持续下滑，以及2025年1月至8月出现亏损的具体原因。同时，还要求公司进一步说明上市公司与嘉利股份在技术、客户资源及采购体系等方面的协同安排，并阐述收购完成后在整合管控和业务发展方面的具体规划。从当前形势来看，企业盈利能力的持续承压反映出外部环境变化对行业带来的深远影响，而亏损的出现则可能意味着企业在应对市场波动、成本控制或战略调整方面仍面临挑战。此外，收购后的整合效果直接关系到协同效应能否真正释放，也考验着上市公司的管理能力和资源整合水平。如何在技术、客户与供应链等关键环节实现有效协同，将是决定未来发展的关键因素之一。

　　针对上述问询，得邦照明相关负责人于1月22日接受上证报记者采访时表示，尽管2025年标的资产的盈利能力面临压力，但双方在采购、客户拓展、国际市场以及财务等方面存在巨大的协同潜力。借助上市公司的资源获取能力和产业链垂直整合优势，此次交易有助于提升标的公司成本管控水平，进一步释放其业务增长空间，同时也有助于得邦照明迅速扩大市场体量，努力成为中国车载照明行业的一流企业，实现双方的互利共赢。